Новый закон призван защитить права всех без исключения акционеров, но в первую очередь - миноритарных

«Поможет ли вступление в силу Закона Украины «Об акционерных обществах» предотвратить рейдерские захваты предприятий»

В обсуждении приняли участие:
- Начальник ДТУ ДКЦПФР Андрей Часовских
- Уполномоченный госкомитета Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства, по вопросам защиты прав предпринимателей в Днепропетровской области Владимир Дон
- Вице-президент Союза аудиторов Украины Михаил Крапивко
- Председатель Общественного союза защиты прав миноритарных акционеров Ольга Гугнина
- Партнер юридической компании «Бизнес-Лекс-Груп» Юлия Сегеда

По словам Андрея Часовских, Закон Украины «Об акционерных обществах» призван защитить права миноритарных акционеров. «Украина в свое время первой из постсоветских республик приняла Закон «О хозяйственных обществах». Это было в 1991 году. Этот закон давно устарел. Тем не менее, законопроект об акционерных обществах, находился в Верховной Раде в разных редакциях, внесенных народными депутатами и Кабинетом Министров, начиная с 2000 года. Его много раз выносили на рассмотрение, но все время отправляли на доработку. Нынешнее принятие закона стало плодом компромисса со стороны разных политических сил.

Сегодня количество акционерных обществ в Украине составляет около 32 тыс., из них 11 тыс. — открытые и почти 21 тыс. — закрытые. Закон Украины «Об акционерных обществах», который призван регулировать их деятельность, вступит в силу после 30 апреля 2009 года, а в полной мере начнет действовать по окончании переходного периода — через 2 года. Механизм его действия после переходного периода еще не прописан, что создает определенные трудности. В целом же, новый закон призван защитить права всех без исключения акционеров, но в первую очередь - миноритарных, то есть тех, кто имеет небольшие пакеты акций. Этот нормативный документ кардинально изменит почти все существующие сейчас правила создания и деятельности акционерных обществ (АО) в Украине.

Среди самых больших изменений – разделение АО на публичные и частные. При этом ограничение количества акционеров в частных АО составляет до 100 человек. А для публичных становятся обязательными: листинг, ведение отчетности по международным стандартам, четкое разделение полномочий между членами Наблюдательного совета. Кроме того, вводится бездокументарная форма выпуска акций. По истечению переходного периода акции будут существовать как записи в электронной базе, и каждый акционер должен будет заключить договор с хранителем на их обслуживание. Вводится также новый порядок определения размера и порядка выплаты дивидендов АО. Будут действовать новые правила созыва и проведения общих собраний акционеров, согласно которым собрания будут проводиться только в пределах населенного пункта, где зарегистрировано АО. Существенно обновлен механизм совершения реорганизационных процедур и др. Много в новом законе и других изменений. Их основная цель — усиление защитных механизмов для владельцев мелких пакетов акций», - сказал он.

Владимир Дон считает, что Закон Украины «Об акционерных обществах» лучше, чем предыдущий, но тоже далеко не совершенен. «Основная задача Закона Украины «Об акционерных обществах» — защитить интересы трех субъектов: государства, народа в виде миноритариев и мажоритарных акционеров. Но проблема заключается в том, что в нашей стране зачастую интересы государства и миноритариев не совпадают. Это парадокс всей нашей государственной системы. Принятый закон, по идее, должен защитить акционеров от недружественных захватов предприятий. А в Украине из 100% поглощений 70% - рейдерские захваты. Всему виной — неадекватная нормативно-правовая база и поголовная продажность власти. Эти проблемы Закон Украины «Об акционерных обществах» не решит. В условиях экономического кризиса, когда многие предприятия ослаблены, рейдерство будет развиваться и набирать непредсказуемые масштабы. В Украине на сегодняшний день 15 млн. миноритарных акционеров, и вряд принятый закон защитит их права», - сказал он.

Ольга Гугнина считает, что Закон Украины «Об акционерных обществах» не совершенен, но сможет урегулировать многие вопросы, связанные с АО. «В Украине в сфере корпоративного управления существует масса неточностей, которые и призван устранить Закон Украины «Об акционерных обществах». У нас рейдерством называется все, что угодно, - от скупки акций до требований акционеров о получении информации о состоянии предприятия. Принятый закон, в частности, определяет правовой статус акционерных обществ, их типы и порядок создания, права акционеров, порядок проведения собраний акционеров, выплаты дивидендов, отчуждения акций и др. Он не совершенен и не решит всех проблем, которые существуют в данной отрасли. Тем не менее, этот нормативный акт должен помочь миноритарным акционерам защитить свои права», - сказала она.

Юлия Сегеда уверена, что вступление в силу Закона Украины «Об акционерных обществах» приведет к новому витку рейдерства. «В сфере корпоративных отношений в Украине проблем хватает, что во многом обусловлено несовершенством законодательства и судебной системы. Кроме рейдерства, у нас достаточно распространен корпоративный шантаж, когда миноритарий, имея на руках минимальный пакет акций, злоупотребляет своими правами. Даже имея 1 акцию, человек может замучить эмитента судами и не дать ему работать в течение довольно продолжительного времени. Только если на предприятии стабильная корпоративная ситуация, оно может успешно работать, выплачивать дивиденды и пр. В принятом Законе Украины «Об акционерных обществах» есть масса нюансов, которые позволят рейдерам совершать новые и новые захваты. 30 апреля нынешнего года, когда закон вступит в силу, рейдеры будут думать только о том, с какого предприятия начать», - сказала она.

По словам Михаила Крапивко, Закон Украины «Об акционерных обществах» нуждается в доработке. «Большинство проблем, связанных с АО, вытекает из самого процесса приватизации. Он проводился бесконтрольно, народно-хозяйственный комплекс страны слепили воедино, поделили на номинал и раздали акции. Сегодня дивиденды, как правило, платятся лишь там, где есть один крупный собственник. Ведение отчетности по международным стандартам, которое должны теперь осуществлять все публичные АО, призвано сделать предприятие интересным для инвестора. Это необходимо, чтобы привлекать ресурсы с фондового рынка. Но в то же время оно имеет повышенный риск, поскольку открывает всю информацию о предприятии. Кроме того, подготовка такой отчетности очень дорогая, и далеко не все АО ее потянут.

Напрашивается вывод, что принятый закон призван довести до минимума количество публичных АО. Аудиторская проверка теперь может быть проведена по требованию акционера, имеющего не менее 10% акций. Но, если этот акционер — физическое лицо, то я как аудитор не имею законодательного права с ним работать. Вобщем, нюансов в Законе Украины «Об акционерных обществах» предостаточно. Я понимаю, что он принят с целью — раскрыть как можно больше информации о предприятии, чтобы ею нельзя было манипулировать. Главное проблема в том, что закон слишком долго «варился» в стенах Верховной Рады. В результате он стал плодом компромисса, в котором слишком много лоббистских решений», - сказал он.